33億并購前后商譽(yù)不一致 三壘股份回復深交所問(wèn)詢(xún)函(2)

　　標的公司從事“美吉姆”中心的授權經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，具有典型的“輕資產(chǎn)”特征，因此本次交易產(chǎn)生的商譽(yù)數額較大。截至2018年6月30日，根據《備考審閱報告》，本次交易完成后，上市公司新增商譽(yù)21.26億元，商譽(yù)余額占總資產(chǎn)的比例達到48.27%。商譽(yù)金額較大，且占總資產(chǎn)的比例較高。如果未來(lái)出現宏觀(guān)經(jīng)濟波動(dòng)、市場(chǎng)競爭加劇或標的公司經(jīng)營(yíng)不善等損害標的公司持續盈利能力的情況，可能導致美杰姆實(shí)際凈利潤未達評估預測數，則上市公司存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，一旦商譽(yù)發(fā)生減值，將降低商譽(yù)和非流動(dòng)資產(chǎn)余額，進(jìn)而降低資產(chǎn)總額，導致資產(chǎn)負債率進(jìn)一步升高，并大幅影響上市公司的當期利潤甚至導致上市公司虧損。

　　據三壘股份6月7日發(fā)布的重大資產(chǎn)購買(mǎi)預案，交易對方承諾標的公司在2018年、2019年、2020年，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣1.80億元、2.38億元、2.90億元。重組報告書(shū)顯示，標的公司2018年上半年歸屬母公司所有者的凈利潤為6233.28萬(wàn)元，深交所要求說(shuō)明標的公司2018年承諾業(yè)績(jì)的可實(shí)現性。

　　對此，三壘股份回復稱(chēng)2018年上半年標的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率為74.70%，略低于2018年預測的77.73%，而2018年上半年的管理費用率及銷(xiāo)售費用率高于2018年全年預測值。由于早教業(yè)務(wù)的季節性，毛利率較高的特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在下半年的收入將會(huì )高于上半年，標的公司全年的毛利率和期間費用率預計與收益法預測水平接近。

　　因此，標的公司2018年上半年及前三季度凈利潤情況良好，實(shí)現2018年預測收入的可能性較大，全年的毛利率及期間費用率與預測值不存在重大差異，標的公司2018年業(yè)績(jì)承諾具有可實(shí)現性。