33億并購前后商譽(yù)不一致 三壘股份回復深交所問(wèn)詢(xún)函

　　繼2016年被中植集團高達60%的溢價(jià)收購之后，備受市場(chǎng)關(guān)注的三壘股份（002621）有了新的動(dòng)態(tài)。2018年6月，三壘股份發(fā)布公告稱(chēng)，擬33億元并購美杰姆公司。11月2日，公司卻因此次并購重組，收到了深交所的問(wèn)詢(xún)函。根據問(wèn)詢(xún)函，深交所對三壘股份重組案提出了8個(gè)問(wèn)題。

　　其中，2018年7月，公司披露《關(guān)于深圳證券交易所重組問(wèn)詢(xún)函的回復公告》，稱(chēng)據公司測算，此次交易完成后，公司預計形成商譽(yù)金額約32.14億元；10月27日，公司披露的《重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》顯示，該交易完成后，上市公司將新增商譽(yù)21.26億元。深交所對此表示關(guān)注，要求公司說(shuō)明上述金額不一致的原因；該商譽(yù)對公司資產(chǎn)結構、持續盈利能力的影響；以及公司應對商譽(yù)減值風(fēng)險的主要管控措施，并對商譽(yù)減值風(fēng)險進(jìn)行充分提示。

　　11月8日，三壘股份對此回復稱(chēng)，由于截至重組問(wèn)詢(xún)函回復出具日，本次交易相關(guān)的評估、審計工作仍在進(jìn)行過(guò)程中，標的公司最終可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值尚未確定，進(jìn)而本次交易的《備考審閱報告及備考財務(wù)報表》也尚未編制完成。故重組問(wèn)詢(xún)函回復的計算口徑為根據交易雙方協(xié)商確定的交易價(jià)格33億元作為合并成本，以標的公司2017年12月31日未經(jīng)審計模擬財務(wù)報表賬面凈資產(chǎn)0.86億元視同為可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值。據此預計形成商譽(yù)金額約32.14億元。

　　截至本回復出具日，本次交易相關(guān)的評估、審計工作已完成。對此，以上市公司、上市公司之控股子公司啟星未來(lái)與交易對方簽署了附生效條件的《收購協(xié)議》確定的交易價(jià)格33億元作為合并成本，根據本次重組交易評估基準日中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值評估項目?jì)r(jià)值咨詢(xún)報告（中聯(lián)評咨字［2018］第1754號）的評估值及考慮相關(guān)遞延所得稅負債的影響后，標的公司最終可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值為11.74億元。據此形成商譽(yù)金額21.26億元。

　　另外，根據重組報告書(shū)，交易完成后，公司商譽(yù)規模占歸屬于母公司所有者權益的209.22%，占總資產(chǎn)的48.27%。此次重組除了可能會(huì )給公司帶來(lái)“較高”的商譽(yù)，其資產(chǎn)負債率也將急劇“攀升”。重組報告書(shū)顯示，交易完成后，公司的資產(chǎn)負債率將由10.09%提升至76.91%。深交所要求公司說(shuō)明，本次重組交易是否導致其整體負債水平處于過(guò)高水平；以及交易完成后，公司的償債能力是否過(guò)度依賴(lài)于承諾業(yè)績(jì)的實(shí)現。

　　對此，三壘股份回復稱(chēng)鑒于標的公司為早教培訓領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，具有較強的品牌影響力、市場(chǎng)占有率及盈利能力，本次交易完成后，在業(yè)績(jì)承諾實(shí)現的情況下，上市公司的資產(chǎn)規模和盈利水平將有一定幅度的提升，有利于進(jìn)一步提升上市公司的持續盈利能力。