御家匯10億收購遭深交所問(wèn)詢(xún) 說(shuō)明高市盈率的合理性

　　昨日深交所對御家匯（300740）發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求該公司就本次交易的一些問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明，包括本次交易較高的市盈率、評估增值率；此次收購定價(jià)的合理性與必要性，以及此次收購是否會(huì )損害上市公司和中小股東利益等多個(gè)方面。

　　9月18日御家匯披露資產(chǎn)購買(mǎi)公告，公告顯示，御家匯擬以10.2億元現金收購北京茂思商貿有限公司60%股權。交易完成后，茂思商貿將正式成為御家匯控股子公司。重組報告書(shū)披露，若2019年標的凈利潤不低于6000萬(wàn)，上市公司即進(jìn)行第二步收購，若上市公司及/或其指定的第三方未按照協(xié)議約定完成第二步收購，配合第二步收購的乙方有權要求上市公司支付違約金并回購第一步收購的股權。但若標的公司2019年凈利潤低于6000萬(wàn)，交易對手方不對第一步收購的股權做回購安排。同時(shí)，交易對手方僅做一年的業(yè)績(jì)承諾。

　　針對上述重組報告書(shū)深交所向御家匯發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求其對相關(guān)問(wèn)題予以完善。

　　1、要求其結合精油行業(yè)可比公司情況，量化分析標的公司的品牌影響力，同時(shí)結合可比案例動(dòng)態(tài)市盈率等指標，以及停牌以來(lái)所處行業(yè)上市公司的市盈率變化情況，說(shuō)明本次交易市盈率較高的合理性，本次收購是否會(huì )損害上市公司和中小股東利益。

　　2、逐個(gè)補充披露說(shuō)明標的公司歷次增資及股權轉讓的定價(jià)依據，與本次交易的評估進(jìn)行對比，說(shuō)明其中存在的差異及合理性，同時(shí)結合標的公司報告期業(yè)績(jì)情況、此前擬IPO及此次重組的籌劃時(shí)間點(diǎn)說(shuō)明標的公司及控股股東與引入的機構投資者是否存在其他利益安排。

　　3、標的公司品類(lèi)優(yōu)勢的核心為天然植物精油，但利潤承諾不與精油產(chǎn)品掛鉤，深交所要求御家匯說(shuō)明原因及合理性。

　　4、補充披露2012-2015年標的公司財務(wù)報表，并結合同行業(yè)可比公司（精油細分市場(chǎng)）情況，說(shuō)明標的公司近三年業(yè)績(jì)爆發(fā)式增長(cháng)的主要原因、合理性及可持續性。

　　5、“阿芙”品牌注冊于2005年，具有十多年品牌歷史和沉淀，在化妝品國貨品牌中較為稀缺。阿芙精油官網(wǎng)曾顯示，阿芙源自希臘，是由希臘AFAROTIZA公司提供技術(shù)，法國FCWLI集團負責研發(fā)和檢測，北京茂思負責中國地區的運營(yíng)及推廣。對此深交所要求御家匯補充說(shuō)明希臘AFAROTIZA公司、法國FCWLI集團的成立時(shí)間、注冊資本、業(yè)務(wù)類(lèi)型及規模、地址，與標的公司的業(yè)務(wù)由來(lái)及合作具體情況，合作協(xié)議的有效時(shí)間。阿芙精油源自希臘的具體含義，“阿芙”品牌的歸屬是否存在爭議或潛在的爭議。